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权利的游戏,这些细节看明白了吗?

《权力的游戏》里的这些细节,只有懂政治的人才能明白


剧中涉及到的政治学问,远比我们意识到的要多


丰富故事线里的重要吸睛点,正是隐含里政治意味的各种情节


权利的游戏,这些细节看明白了吗?

来源:三联生活周刊

注:文章内的所有配图皆为网络转载图片,侵权即删!

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权利的游戏:创始股东如何掌握公司的控制权?

企业家天不怕地不怕,最怕两件事:一是怕税务机关找上门;二是怕控制权丧失。前者有牢狱之灾的风险;后者会有“辛辛苦苦几十年,一下回到解放前”的窘境,即发生所谓的“把孩子养大,叫别人爹”的事情,俏江南的张兰、真功夫的蔡达标就是经典的案例。


美国著名的投资家彼得·蒂尔在其畅销书《从0到1》中,把创新比喻成从0到1的过程,其实初创企业也是一个从0到1的过程,是从无到有的过程。


当企业在逐渐发展壮大的过程中,创始股东如何才能不失去对公司的控制权?如何预防“把孩子养大,叫别人爹”的现象?我认为创始股东可以借鉴的思路如下。

1.创始股东在引进资金时,通过股份转让还是通过增资扩股方式比较好?前者是做存量,股份越卖越少;而后者是做增量,可以减缓股份稀释的速度。无论哪种方式引进股东,忌讳的是一次性稀释较大股份,让自己成为小股东。


2.引进股东时需要考虑其目的:引进的股东是战略投资者、财务投资者还是要参与经营?


3.对要引进的股东做尽职调查。避免一次引进多个互相熟悉的股东,预防他们成为一致行动人。


4.创始股东要善于利用公司章程来确定自己的控制权。对于公司章程,尽量不要使用工商局提供的模板。


更进一步来说,对于企业的创始股东或第一大股东而言,企业控制权主要体现在三个方面:股权层面、董事会层面和实际控制层面。


01


投票权委托


投票权委托指公司部分股东通过协议约定,将其投票权委托给其他特定股东(如创始股东)行使。例如京东在上市前,股权比例为23%,但老虎基金、腾讯、高瓴资本、今日资本等11家投资人将其投票权委托给了刘强东团队行使。上市后,刘强东团队虽然持股20%却拥有了83.7%的投票权,具体如下图所示。


而阿里巴巴也存在投票权委托的安排,马云在上市前所占股比为8.8%,管理层总计14.6%;软银34%;雅虎22%。马云等与软银和雅虎通过投票权委托协议约定,取得软银(其中超出30%的部分)和雅虎(最多1.2亿股)委托的投票权,从而实现了阿里巴巴上市前,软银和雅虎总计投票权不超过49.9%的最终目的。


02


一致行动协议


一致行动人指通过协议约定,某些股东就特定事项采取一致行动。意见不一致时,某些股东跟随一致行动人投票。比如,创始股东之间、创始股东和投资人之间就可以通过签署一致行动人协议加大创始股东的投票权权重。一致行动协议内容通常体现为一致行动人同意在其作为公司股东期间,在行使提案权、表决权等股东权利时做出相同的意思表示,以其中某方意见作为一致行动的意见,以巩固该方在公司中的控制地位。


我国上市公司对于一致行动人有详细的规定。即在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者,互为一致行动人。如无相反证据,投资者有下列情形之一的,为一致行动人:


1.投资者之间有股权控制关系;


2.投资者受同一主体控制;


3.投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员,同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员;


4.投资者参股另一投资者,可以对参股公司的重大决策产生重大影响;


5.银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排;


6.投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系;


7.持有投资者30%以上股份的自然人,与投资者持有同一上市公司股份;


8.在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,与投资者持有同一上市公司股份;


9.持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属,与投资者持有同一上市公司股份;


10.在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的,或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份;


11.上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份;


12.投资者之间具有其他关联关系。


03


AB股票架构


如果公司使用境外架构,还可以用“AB股架构”(或“牛卡计划”,或“双股权架构”)(dual-class structure),实际上就是“同股不同权”制度。其主要内容包括:


公司股票区分为A序列普通股(Class A common stock)与B序列普通股(Class B common stock),两者之间的区别如下:


A序列普通股通常由机构投资人与公众股东持有,B序列普通股通常由创业团队持有;


A序列普通股与B序列普通股设定不同的投票权。


为了保护创始股东的权益,Facebook公司在上市前使用了投票权1:10的AB股模式,这样扎克伯格一人就拥有28.2%的表决权。此外,扎克伯格还和主要股东签订了表决权代理协议,在特定情况下,扎克伯格可代表这些股东行使表决权,这意味着他掌握了56.9%的表决权。近些年,在美国上市的京东、聚美优品、陌陌等大部分中国概念股都采取了这种AB股制度。


总之,AB股架构从本质上来说是用最少的钱,办最大的事。在实操中,双层或三层股权架构能否实施,唯一的决定因素就是创始人和投资人谁更牛。


虽然AB股架构打破了“同股同权”的平衡,但也存在极大的风险。一是我国公司法倡导“同股同权”,不承认此架构;二是决策的风险,例如在企业决策正确的前提下,大家相安无事,但是如果创始人团队决策失误,相当于其他的股东,或大股东都成了决策失误的“陪葬品”。


04


控制董事会


公司的日常经营事项,主要由公司董事(会)来决定。一般情况下,公司很少需要开股东会,所以也很少通过股东会的控制权来参与公司日常经营,只是在重大事件(如:修改章程、进行融资)的时候才召集一次股东会,或者要求股东签署决议等文件。所以,如果控制了董事会,也就控制了公司的日常经营管理。核心创始人可以占有公司董事会的大部分席位,以保障决策效果和决策效率。


根据《公司法》第111条的规定,股份有限公司董事会决议必须经全体董事过半数通过。但《公司法》未对有限责任公司董事会决议的通过规则作统一要求,授权公司章程自行决定。


结论:对于股东会与董事会的顶层决策需要控制;对于需要发挥人的天性与创意的底层运营需要失控。一家公司,只有控制,公司才有主人,才有方向。只有失控,公司才能走出创始人的局限性和短板,具备爆发性裂变的基因和可能性。控制中有失控,失控中有控制。


05


间接控制 (持股平台)


间接控制是指在主体公司之外,新成立一家或多家持股平台(可以是公司或合伙企业),把所激励的对象放在持股平台里,由持股平台持有主体公司股份的操作手法。


提起持股平台,不得不说的就是马云和蚂蚁金服。早在 2013 年小微金服(蚂蚁金服前身)时期,官方便宣布马云持股比例不会高于在阿里巴巴集团的比例,也就是 7.3%。面对这个涵盖支付宝、余额宝、芝麻信用、网商银行等产品的蚂蚁金服,目前估值高达 2000 亿美元,这意味着该公司成为估值最高的未上市公司,马云是靠什么来驾驭这个“巨无霸”的?


我们来看看蚂蚁金服,也就是“浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司”的股权架构。除了总共参股约 23.57% 的中字头、私募股权基金之外,蚂蚁金服的两大股东分别为持股约 42.28%、34.15% 的“杭州君瀚股权投资合伙企业(有限合伙)”和“杭州君澳股权投资合伙企业(有限合伙)”,两家共计持股约 76.43%,占据了蚂蚁金服的核心控股地位,并且都是员工持股平台。


我们再看看“杭州君瀚”和“杭州君澳”。在这两个持股平台里,马云只以有限合伙人身份持股 2.17%  直接出现在“杭州君瀚”中;其他高管如蚂蚁金服董事长彭蕾、副总裁陈亮、首席架构师童玲也都是直接或间接担任“杭州君瀚”和“杭州君澳”的有限合伙人,来实现间接成为蚂蚁金服股东。


如文中所说的,有限合伙人不能执行合伙事务,只有普通合伙人才能通过集中持股平台的表决权来获得目标公司的控制权。而“杭州君瀚”和“杭州君澳”的普通合伙人是谁?答案是由马云个人独资的“杭州云铂投资咨询有限公司”。

权力的游戏:秘不发丧

秘不发丧,对现代社会的人们来说,显得太过遥远,又太过魔幻。然而最近这个词却突然又火了起来。都知道东北亚某国玩“秘不发丧”并不是第一次,所以这次引发了大家的怀疑。


中国历史上的“秘不发丧”,渊源之流长,为世所仅见。而其背后的原因,或为权力斗争,或为稳定军心,或仅仅是因为君王暴虐无道被手下所杀,如此种种,各不相同,而所涉及的人性,观后也让人胆寒。


最著名的的秘不发丧,应该当属秦始皇。公元前210年,秦始皇意外崩于第五次东巡途中,瞬间造成了秦帝国的权力真空,这让随行人员大为恐慌。需要将这个重磅消息昭告天下吗?


秦始皇死后权力最大的丞相李斯,决定“秘不发丧”,继续巡游直到结束。

为了让随行的大队人马不知道秦始皇已经驾崩,服侍秦始皇的宦官每天依旧去秦始皇车上假装照顾起居,该用膳的时候依旧把饭菜送到车里,该处理朝政时照样在车上通过宦官批准百官的奏折。


前面这些都还好办,但秦始皇驾崩于七月,是最炎热的季节,加上不敢打开车上的窗户,秦始皇的尸体很快就开始腐烂变臭。赵高弄来好多臭鲍鱼放在车上,用鲍鱼的臭味掩盖住尸臭。


通过这些手段,他们完美的骗过了所有人。等回到咸阳后,才向天下宣告皇帝已经驾崩。


李斯为何要秘不发丧?原因有两个。


一是,当时政权并不稳定,秦始皇虽然一统天下,但六国并未归心,始皇帝一死,难免六国重新造反。事实上,始皇帝死后的第二年,著名的陈胜吴广起义爆发,刘邦项羽皆揭竿而起。


二是,秦始皇生前没有明确接班人,既不立太子,也不立皇后,这在历史上绝无仅有。封建时代,太子作为国之储君,说是国之根本也不为过。太子不立,其他皇子争夺皇位的局面势必出现。


最近大火的电视剧《清平乐》里,宋仁宗打算御驾亲征西夏前,由于膝下无子,不得已接受大臣们的建议在宗世子里选一位皇储,就是这么个道理。万一亲征途中遭遇不测,权力的交接会更稳定一些。


没有明确太子就突然驾崩,结果导致秘不发丧而回的宦官赵高胁迫李斯,合谋篡改秦始皇的传位诏书,废长子扶苏,改立胡亥为新帝。而残暴的胡亥即位后立即屠杀了自己30多个兄弟姐妹。


秦始皇之后,两千余年的封建社会里,秘不发丧并不是孤例。


紧随其后的就是汉高祖刘邦了。《史记》记载,“高祖崩长乐宫,四日不发丧”,原因就是吕后认为,那些跟随刘邦起兵发家的元老不愿意辅佐幼主,会谋反叛乱。说白了就是觉得主少国疑。


尽诛刘邦的儿子还不够,功臣良将也得全杀了,吕后的狠毒无出其右者。


所以,吕后与最信任的大臣审食其商量,想“尽诛功臣”。最后在骊商的劝说下才作罢:长安外尚有手握重兵的诸侯在,若诛杀关内之将,则仍然有可能逼迫这些大将发兵逼宫的风险。于是,吕后才同意为高祖发丧。


再一个比较著名的秘不发丧,发生在明成祖朱棣身上。


公元1424年,雄才大略的朱棣死于北征蒙古回师途中的榆木川,遗诏传位皇太子朱高炽。当时,大学士杨荣考虑到现在距离京师尚远,为防止军心涣散,应该秘不发丧。


最主要的是,皇子朱高煦等一直垂涎皇位,如果让朱高煦知道朱棣已死,太子没有继位,必然发兵谋反。所以,杨荣也采取了秘不发丧的方法。


为了处理朱棣遗体,杨荣命人打造了一只用锡制作的圆桶,将朱棣的遗体放到里面密封起来。并命令每天三餐照常给朱棣进膳,与李斯的“假进膳”如出一辙。自始至终也没有人察觉朱棣已经驾崩,朱高炽顺利即位,杨荣也得到了重用。


通过上面这三个例子,我们不难看出,秘不发丧这一封建时代独有的现象,都涉及到一个核心问题——权力的让渡。


只不过,这种权力的让渡,没有有效的监管,往往是在几个人的操作下完成的,就成为了“密室政治”的产物。暗箱操作让秘不发丧成为可能,让权力成为为少数人服务的工具。


在密室政治的条件下,有关皇帝的病和死的消息,是一种对自己极为有利的资源。谁率先掌握了这种资源,谁就能在权力斗争中占尽先机,否则,就很可能出局,甚至身败名裂。


上面的三个例子,都是皇室内部为争权夺利而施展的政治手段,但背后,无不与所涉及当事人的切身利益相关。李斯秘不发丧后,随后在赵高的“胁迫”下一起篡改诏书,也是出于怕扶苏继位重用蒙恬而不是自己。吕后也是为了自己以后可以独揽大权。而杨荣也很大程度上是因为自己一直拥护的是朱高炽,别的皇子继位,自己焉能有好下场?


密室政治在古代几乎是一种通例,所以秘不发丧也不只是出现在中国。都铎王朝的“血腥玛丽”,是英国历史上的第一位女王,其实在实际掌权前,也经历过秘不发丧。


她出生在做一个天主教和新教斗争异常激烈的年代。父亲亨利八世死后,她的同父异母的弟弟爱德华六世,英国历史上第一个信奉新教的国王,继位没几年就去世,死时才15岁。


按照当时的继承法来讲,爱德华六世没有子嗣,玛丽就是继承人,但由于她是天主教徒,就没人把王位传给她了。事实上,弟弟还曾想方设法把她除掉。


找来找去,最后确定了亨利八世妹妹的外孙女简·格雷为继承人。简·格雷年仅十六岁, 但是已经结婚,她的公公就是诺森伯兰公爵,有名的窃国大盗。


儿媳妇继位,儿子如果还能当上国王,家族的飞黄腾达岂不指日可待?


为巩固自家的权力,他在爱德华六世死后秘不发丧,并立即召简·格雷进入伦敦塔加冕。同时,派兵前往抓捕玛丽。


但是,玛丽足够警惕,及时得到密报后果断躲藏了起来。最终夺位成功,成为赫赫有名的“血腥玛丽”。在位期间,积极恢复天主教统治地位,杀了300多个新教徒,才得此称号。


由此可见,即使是作为现代政治发源地的英国,在君主专制时代,秘不发丧也是有可能的。后来内阁成为英国政府的核心,也不是那么一帆风顺。


内阁的英文是“cabinet”,原意就有“柜子”的意思,很难不让人想象到暗箱操作。查理一世就曾在1625年建立了一个“内阁委员会,以作为自己的私人委员会。但他本人是不赞同君主立宪制的,因此第二次英国内战后,他兵败被捕,以叛国罪被处死,英国的君主制才土崩瓦解。


在中国,距离我们最近的秘不发丧,当属民国时期的军阀张作霖了。日本一直想侵占东北,为拔去张作霖这个眼中钉,日本策划了“皇姑屯事件”,最终炸死了昔日不可一世的“东北王”。


据张作霖之孙、张学良之侄张闾实回忆,“爆炸后,张作霖的喉咙被飞片切断了,小汽车直接开进了寿夫人所在的奉天大帅府小青楼。张闾实听奶奶说,爷爷抬回来后被安置在卧室的床上,一句话没说就死了,并无什么遗言。”


而后张家采取了秘不发丧的办法,一是为了维持内部稳定,防止日本人趁机发兵占领东北;二是等大公子张学良从外地赶回来继承父业。


说到底,还是跟权力的让渡有关,只不过这次主要是防着外邦势力进行干预。而现代政治经过这么多年的发展,其先进性就在于杜绝了密室政治,让政治公开在大众面前,将最高元首或者领袖的确定程序用法律规定下来。


大家最耳熟能详的,应该就是美国的规定——如果美国总统突然免职、死亡或辞职,那么他的第一顺位继任者是副总统。其次按顺序是众议院议长、参议院临时议长、国务卿、财政部长、国防部长、司法部长、内政部长、农业部长等。


当然,有些国家还没逃脱密室政治的藩篱。


比如东北亚某国。2011年12月19日,该国播音员突然身着丧服哽咽着向全世界宣布,敬爱的领袖在飞驰的列车上与他的2400万人民永别了。


而此时距离该元首去世已经过去了50个小时。


“我看了新闻才知道。”时任韩国国防部长官金宽镇的这句话让韩日美三国数年来悉心组建的情报网蒙羞。朝鲜几乎以举国之力完美的守护了这个“国家机密”。


这长达50多个小时中都发生了什么?有猜测是,新一代领袖(就是当今这位)在这两天里完成了权力交接。


但是最近这几天发生的具体情况如何,还得等待最后的实锤消息。


这让我想起前不久大热的韩式美剧《王国》,该剧设定在古代朝鲜。封建王朝,国王羸弱,外戚专权。国王死后,为独掌大权,中殿娘娘和其父亲(也就是国丈)决定秘不发丧,并且找来太医“治好”国王,用生死草将国王制作成了丧尸,最终意外导致丧尸在全国范围内爆发,祸国殃民。


其实这是典型的秘不发丧的范本,只不过经过编剧们的想像,死后的国王成了丧尸,比死人多了一个好处——能动,更容易欺骗他人。权力就像丧尸,驾驭不住,最终会反噬自己。


只不过,历史滚滚向前,随着世界范围内政治体系的不断成熟,任何形式的“秘不发丧”,只能是越来越少。


2020注定是非常魔幻一年,小半年来我们见证太多的历史,未来的东北亚局势?谁也说不准,就当是茶余饭后的闲扯吧。

我们为什么要学政治?带你重塑对政治的认知

孔子说过一句话,“君子之德风,小人之德草。草上之风,必偃。”执政者行德政,效果就如同当一阵阵风吹过一片广袤的草丛时,草儿自然地随风摇摆一样,这也能用来解释如今政治对我们的影响。


现代人生活在一个信息密度高度爆炸的时代,我们身边时刻都在发生着各种各样的事情,当我们来回摇摆时,能否觉察到那无声无息的风,能否主动从“无意识”的状态当中跳脱出来?


往大了说,国与国之间是敌是友,企业的处境是悲是喜,我们要不要实行市场经济体制,与它密切相关;


往我们日常生活里说,远到比尔·盖茨为什么会分解自己的庞大的微软帝国,慈善机构为什么会慷慨地资助科学家的研究,近到爸爸妈妈会生几个孩子,我们这个月的收入涨幅多少,全离不开政治的运作。


最近的华为事件,也是政治对一国、一企、一群人影响力之大的最好例子。


英国为什么表示禁用华为?


为什么在国内,只有华为研发出了这么好的芯片?

在这之前,白手起家的华为是怎么在艰难困苦的斗争中存活下来的?


在寻找答案的过程中,有心人会看到,政治的影响力无处不在。


不仅如此,在华为内部,从管理方法,到创始人任正非的观念上,我们也能寻到政治的影子。比如这一句话,是数年前任正非在《华为的冬天》一文中写出的:


“失败这一天是一定会到来,大家要准备迎接,这是我从不动摇的看法,这是历史规律。”


为什么在数年前,任正非就开始坚信“失败这一天是一定会到来”呢?等你学了这门课,再回过头来看,或许就能更深刻地明白他的用意。


如你所见,学好政治,我们会对自己的生活更具有掌控力,在人生大方向的决策上,不容易出错。


为什么要通过这门课学政治?


真正的政治学,直到近代才出现。虽然亚里士多德写过一部同名的著作,中国古代也出现过“政治”这个词汇,但一直到1880年,美国的哥伦比亚大学成立政治学研究院之后,人们才开始说,现代政治学诞生了。也因此,很多人认为,政治学对中国来说,是一门真正的舶来学科。这也是为什么我们开设的这门课,首先从西方政治开始讲起的原因。


而在这之前,古希腊、古罗马、到文艺复兴、再到近代之前的这些时间段里,就没有政治学相关的著作、理念了吗?


答案是有的,但是很散、很繁杂,光凭书名去搜索,可能怎么也搜不到。


比如“修昔底德陷阱”这么一个对后世影响极大的政治概念,它的源头,你可能要在一本讲战争的书里面才能找到,并且这本书有足足八卷的体量。


如此繁杂、散落,要以一己之力去研学,可能会相当吃力。


这就需要一位经验丰富的老师来为我们搜集、解读这些著作。在过去数十年里,任军锋教授一直在扩大、挖掘他在西方政治这一大领域的阅读和思考,比方说在研究古希腊政治思想的时候,任教授的研究范围还旁及希腊悲剧、喜剧、哲学,并且下延至罗马政治史。任教授从他数十年的研究、阅读里面,挑出了25部具有代表性的西方政治思想史领域的著作,包括这25部经典之间的关系,教授也会在课程里一一详述。


华为事件的看法时,你已经通过《伯罗奔尼撒战争史》猜测出了美国可能采取的下一步措施;


人们谈论三权分立、民主、宪政的时候,你的手机里在放着政治学经典著作《利维坦》的独家解说。


“日光之下,并无新事。”现代发生的事情,不管是国与国之间的竞争,还是人与人之间的关系,你都能在经典著作中找到对应的影子。从这门课开始,你可以有意识地锻炼自己,成为一个懂政治的聪明人。

注:文章内的所有配图皆为网络转载图片,侵权即删!

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